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殼資源

什么是殼資源

殼資源是指上市集團的上市交易資格,擁有殼資源的上市集團被稱為殼集團。

殼資源的分類

一、按殼集團股份的交易狀況劃分

1.股份尚在交易的殼集團(trading shells)

股份尚在交易的殼集團是真正的上市集團,上市場所緊要是Nasdaq SmallCap、OTCBB和Pink Sheet。值得注意的是,這類殼集團包含一些由較高層次市場降至較低層次市場掛牌的殼集團。

2.股份已停止交易的殼集團(non-trading shells)

這類殼集團原先是上市集團,但因達不到上市標準而被摘牌,目前實際上已不是上市集團。這類殼集團的價值在于,它們在原先掛牌的市場上仍有一定的認知度,反向合并后較易獲得做市商的關注而順利恢復上市地位。

與股份尚在交易的殼集團相比,固然這類殼集團本身價錢便宜,但是為恢復上市地位而向SEC重新申報的歷程可能要花相當大的本錢和時間代價 。因此,一般狀況下,除非具備其他一些有吸引力的條件(如有價值的無形資產),否則買殼方應選擇那些股份尚在交易的殼集團。

二、按殼集團的形成方式劃分

按形成方式,殼集團可以劃分為退化殼、抽資殼與空白支票集團三種。

1.退化殼

退化殼系從一家有實體經營業務和資產的上市集團演變退化而來。最為常見的原因是經營不善,也有可能是由于政府法令的限制或股東決議。與清盤相比,保存上市地位更有價值。通常,退化殼的資產狀況差,債務問題多。

2.抽資殼(spin-off shells)

抽資殼也可譯為分拆殼,是指一家上市集團純粹為了轉手獲利而通過分拆方式產生的沒有多少資產的空殼集團。分拆(spin-off)是指一家集團(母集團) 先以部分資產成立一家全資子集團,然后將所擁有的子集團全部股份按母集團股東持有母集團股份的比例分派給母集團全體股東,從而創造出一家初始股東構成和持股結構同母集團完全一樣的新集團。設立這種殼集團的好處在于,固然它的實際目的與空白支票集團相同,但它擁有一些經營業務和資產,不易被認定為空白支票集團,因而可以不受SEC有關空白支票集團的法規的限制。

3.空白支票集團(blank check company)

空白支票集團一般是指為了與其他集團合并而設立并發行過股票、擁有一定股東基礎的殼集團。空白支票集團沒有任何業務,只在銀行戶頭上存有現金,是純粹的凈殼。又稱“盲資集團”(blind pool)。盲資集團的股東大部分是一些抱賭博心理的小投入者,投入于盲資集團的目的就是希望集團能找到合并方,從而自己能從股價飚升中獲取暴利。

近年來,空白支票集團的發起人為了增加對投入者與合并方的吸引力,采用了一種稱為“組合發行”(unit offering)的新的金融工具來籌資,即集團的股份以普通股和認股權證的組合出售給投入者。如果空白支票集團能順利找到合并方并且在合并后集團的前景看好,那么投入者自然就愿意行使認股權證,這樣,合并后集團就能順利實現再融資,而不必經歷私募或公募的復雜歷程。

一般地,理想的殼集團具備以下特征:(1)已向SEC實行全面的注冊登記。(2)最好在Nasdaq SmallCap掛牌或在OTCBB報價。(3)股東在300人~1000人之間。(4)公眾持股分布較平均。(5)非現金資產盡量少,現金越多越好,債務少,債務關系清楚。(6)所涉法律問題少,無未決訴訟,潛在的股東訴訟可能性小。(7)最少3個做市商。(8)股價長期低迷,低于1美元。

殼資源的特性

經濟學意義上的資源是指能夠用于生產商品和勞務的一切要素,包含勞動力、土地、能源、地下礦藏、原材料、資本等人力或物力資源,是一個邦家、地區、微觀經濟主體在經濟進展和經濟行為中不可缺少的要素。資源本身是一種財富,其價值取決于其效用與稀缺程度。只有當殼集團滿足資源的一般特性一收益性和稀缺性時, “殼”集團才成為一種資源。所謂稀缺性,是指資源存量與增量相對于市場需求而言顯得相對不屆,而收益性是指對資源的占有和控制能帶來貨幣或貨幣化的效用滿足并遵循投入產出原則。

在我邦證券市場存在準入制度的狀況下,上市集團的上市資格成為政府授予的壟斷權力,擁有這種資格即可獲得壟斷收益。當上市集團由于種種原因沒落成為“殼”集團,被重新利用后就能夠為利用者帶來巨大的收益,外現在:1.繼續發揮證券市場籌資優勢,這是非上市集團夢寐以求的;2.廣告效應,集團掛牌上市可大幅提高集團產品的知名度;3.資產變現能力強,上市集團的股票以其標準化、可分性、流動性為資產變現提給了便利的條件;4.資本放大效應,上市集團可以用較少的自有資本支配和控制較大的社會資本。此外,在我邦特定的制度背景下,由于股市處于進展期,邦家對上市集團采取鼓勵政策,各地政府對本地的上市集團無不給予政策扶植,為其提給稅收等優惠。

上市集團擁有的壟斷收益意味著,只有當集團經營真正步履維艱時,才會考慮出讓其上市資格。

我邦證券市場進展不過十年歷史,上市集團還為數較少, “殼”集團則更少了。1995年發達邦家的證券化率為70.4J4%,而我邦僅為23.4%。我邦集團上市實行嚴格的審核制,并實行“總量控制,限報家數”,在這樣的制度安排下,集團發行股票并上市是相當困難的,通過借殼上市和買殼上市是多數意欲躋身證券市場的集團不得已的選擇。此外,我邦在政策上是鼓勵集團資產重組的,尤其是對“殼”集團的重組,這更進一步加劇了“殼”集團的相對短缺。可以預期,在較長時期內,我邦證券市場上的“殼”集團仍將是稀缺的。

除了具備資源的普遍特性一收益性和稀缺性以外,殼資源還體現出兩種特有的屬性一虛擬性和再生性。殼資源的虛擬性是指殼集團因其擁有上市資格而產生的價值并不與實際生產中的生產要素相對應,它根源于特定的制度,如果市場沒有進入和退出壁壘, “殼”集團也就不成為資源。與實物資源區別,殼資源并不是人們生活和生產中必不可少的要素,它是一種虛擬資產,它只在我邦證券市場存在嚴格的準入限制下,才具備稀缺性和收益性。

殼資源的再生性在于,一般資源的使用,通常是被消耗掉,發生價值轉移,而殼資源在利用中卻會產生巨大的價值增值,將無“肉”的殼集團變為有“肉”的優質集團。當然,如果對殼資源利用不當,也可能使之繼續為“殼”,或長“肉”后再次淪為“殼”。

殼資源的價值解析

殼資源具備的優勢所帶來的誘惑以及殼的存量及增量的限制導致殼資源的高位定價,但這種價格背后的東西到底是什么?即殼的價值內涵是什么?

(一)殼資源價值范圍界定

上市集團的價值,緊要取決于該集團的資產狀況及盈利能力。上市集團殼的價值雖已被廣泛認同,但其并沒有包含在上市集團資產之中。上市集團殼的價值,是集團上市之后的無形資產增值的一部分,它不包含集團為上市爭奪額度和指標的投入。

(二)殼資源價值的形成

1.額度政策和指標限制,形成殼資源數量上的稀缺

中邦的集團上市,實行額度政策與指標限制相結合的審批制。每年新增上市集團數量及股票額度(供給量)有限,再加上政府對股市擴容速度根據二級市場狀況實行調控,結果是固然集團上市已有9年歷史,上市集團逾1000多家.股票市值也僅30 000多億元。可見,由于上市集團增量受控,使總數也有限,導致上市集團數量少以及殼資源的稀缺。

2.上市套司持續融資特性

集團上市后,可以增發新股、配售股票以及取得銀行信用等方式融資。在眾多手段中,配股是殼資源的最基本、也是最重用的融資手段。配股是規范上市集團在資本市場再融資的基本政策,由于配殷要求股份集團必須具備一定的條件,從根本上反映了一家上市集團的經營管理狀況和盈利能力,是上市集團的綜合反映,充分反映了上市集團的直接融資價值。

由于上市集團每年可實行一次配送股票的擴股融資操作,因此每一個上市集團就形成了一條獲得資金的通道,每年定期擴股融資,使上市集團直接融資具備年度持續的特性。

配股所具備的籌資能力是巨大的,咱們可以簡單計算如下:如果僅以流通股配股來計,配股比例以30% 計,按實際可操作的每3年配2次股、配股市盈率以2o倍以上計(其實遠遠超過此倍數).平均配股價為凈資產的2倍水平,如果流通股占總股本的50% .則每次配股獲得凈資產的擴張為30% ,如此速度持續下去,則9年以后,該集團凈資產通過配股擴張可以達到4.83倍,年均擴張為53.63% ,年均比上年擴張19%。這樣,上市集團以每年比上年平均獲得凈資產19%的新資本金來進展,這是持續進展的非常好的融資條件。

3.上市集團資本高位定價

目前.我邦股市股票二級市場價格的凈資產倍數極高,發行股票獲得的資本增值是巨大的;同時,股市市盈率過高.使絕大多數股票都不能通過股票分紅獲取凈資產價值,資本利潤則成為投入者的惟一目標。

由于上市集團資本高位定價,形成高凈資產倍數,在現行配股政策下,使配股高溢價實施,這不但為集團籌集巨額資金,也使放棄配股權的大股東獲得巨大的溢價資本增值。

4.政府有增無減的政策扶持

上市集團一般都與邦家產業政策相符合.是該行業或地區的龍頭集團,受到邦家產業政策的支持和行業、地方政府的大力扶持。尤其目前.眾多集團經營困難狀況下.各級政府和行業主管部門都意識到,要使集團在競爭中求生存謀進展.必須實現規模經濟,扶持龍頭集團;必須集中力量創造知名品牌,實施名牌戰略。上市集團作為行業和地區的龍頭集團,又具備從資本市場上低本錢持續融資的功能,因而扶持上市集團意義眾多。

從實際來看.上市集團一般都在稅收、信貸、項目審批方面獲得諸多優勢.這使殼資源大大增值。

5.上市集團極高的知名度和良好的品牌形象

據統計,截止1999年l0月,我邦滬深股市上市集團共1 000多家,股民開戶數達5 000多萬,股民家庭是中邦最早進入小康水平的家庭,占邦內有購買力需求的一半以上。在1 O0o多家上市集團中,股民并不是對每一家都熟悉,但對外現活躍、業績良好的上市集團,幾乎都知曉。尤其本地的上市集團.幾乎人人皆知.這就為集團開拓市場,組織強有力的營銷打下了堅實的基礎。

同時.上市集團的運作嚴格按《集團法》和上市集團的一些規則運作.產權明晰,運作規范,經營管理科學,透明度高,能容納和留住高素質人才,這也是殼資源價值的一個組成部分。

從上面解析可知,殼的價值,不是有形資產,而是上市集團所具備的一系列優勢以及這種優勢可能產生或帶來的實際的收益。它緊要來源于兩個部分,一是政府賦予上市集團的特有權力和優惠,無論是增發新股,配售股票,還是稅收、信貸等方面優勢,等于政府“簽發”給上市集團的“特權”;二是來自于上市集團極高的社會知名度和規范的運作。可見,殼資源價值,實質上是一種無形資產價值,是集團上市后新增的一部分無形資產價值。

殼資源的利用

殼資源的利用是指殼的控制權主體對殼資源功能的開發與運用。為了解析方便,咱們把殼資源的利用分為兩大塊,一是殼的控制權主體不發生轉移的狀況下,如何利用殼資源;二是殼的控制權主體發生轉移狀況下,如何利用殼資源。

(一)殼資源控制權主體不發生轉移狀況下的利用模式

1.以股份集團為核心紐建集團集團模式。上市集團的控制權主體,根據集團進展規劃和產業的相關性,以上市集團為核心組建集團集團,即“先有兒子,后有老子”的經營模式,例如重慶的渝三峽、三峽水利等模式。

這種模式的緊要適用對象是上市集團的控制權主體所控制的資產有限.資產調度能力差.不利于上市集團資產運作或上市集團規模不大,缺乏資本運作所需的空間要求。

這種模式優點緊要是擴張了上市集團資產運作的空間,有利于通過集團內部的關聯性運作來提高上市集團資產質量和盈利能力.以恢復和維護上市集團的融資能力,維護上市集團形象。但另一方面,該集團的母集團承擔了上市集團運作帶來的危機。

2.資產出讓模式。上市集團將與主營業務無關的資產、閑置不用資產或非經營性資產轉讓出去,既可獲得一筆資金回收,實現閑置資產或與主營無關資產及非經營性資產的盤活,又可改變集團資產負債狀況,從而使集團財務指標好轉。在實踐中.改制時剝離不干凈或經營歷程中主業發生變更導致資產閑置、影響主營的資產或非經營性資產存在的狀況,就可將其出讓。這一模式的結果是集團總資產絕對減少,因而只適用于資產規模較大且有資產閑置的上市集團。

3.資產置換模式。上市集團用其資產與其他經營主體實行資產置換。把優良資產注人上市集團,同時把上市集團不良資產或與主營無關資產置換出來,從而達到突出上市集團主營業務、提高資產質量、改善財務狀況的目的。

資產置換有母集團內部的資產置換和母集團以外的資產置換,也有等額和不等額置換的差別,但最終應有利于上市集團主營業務突出和資產質量的改善,從而改善財務狀況。

4 購并進展模式。上市集團為實施其進展規劃,根據產業相聯或相關的原則,對相近產業的有進展潛力的資產或集團實行收購吞并,達到突出主業、擴展市場或穩定原材料供應等目的,為上市集團進展提給廣闊的空間。

購并進展是集團擴張的重要形式。受到邦家政策的積極鼓勵,享有許多優惠。上市集團應充分利用寬松的政策環境,通過收購吞并,實現低本錢擴張。

購并進展的戰略有水平購并戰略、筆挺購并戰略和混合購并戰略。購并的方式可采取承債式購并、購買式購并、控股式購井、吸收股份式購并以及杠桿式購并等方式,購并價格以資產評估值為準。

(二)殼資源控鑭權主體發生轉移狀況下的利用模式

1.殼的純粹出讓模式。

殼的純粹出讓,是指殼的控制權主體把上市集團資產完全退出,而把“空殼”轉讓給別的控制主體,實現殼的完全轉讓,即純粹賣殼。

這種轉讓適于如下狀況:上市集團所屬產業沒有進展前景且衰退迅速,或產業缺乏前后相關性,擴張受到極大限制;負債極高;改造本錢極大且成功性極小的狀況下,上市集團已失去配股功能或很可能失去配股功能,恢復或維持配股功能極難,有的集團連續虧損,面臨摘牌危險,上市集團的殼幾乎完全失去其無形資產價值。在這種狀況下.把資產完全退出,空殼轉讓給新的控制權主體。既可讓新的控制主體充分利用殼所具備的優勢,恢復或維持殼的功能;同時,又為退出資產的進展獲得一筆資金。

這種模式實質上是資產的全部置換形式。

在此歷程中,一方面要保護中小股東利益,實現資產負債的等額完全置換;二是新的控制權主體要有雄厚的實力,加強對置換后的資產實行改造,改善其財務狀況和經營能力。

純粹賣殼,殼的交易價格確定是一個難點,如果把殼當作一種資源,其價值屬于無形資產價值,則殼的交易價格的確定,可利用一定方式實行估價。

一是重置本錢法。重置本錢法是以重新購置與評估對象功能和技術經濟指標完全相同的資產的重置價格。咱們說殼資源的價值是集團上市后的無形資產增值,沒有包含為爭取指標和額度的本錢,因為重置本錢法不適于殼的價值估算。

二是現行市價法。現行市價法是根據已有的可類比的交易案例通過技術修正來確定評估資產的價值。該方式要求有類似的可比交易案例存在,中邦固然目前還沒有這方面的交易案例,但隨著殼資源利用的深入,這樣的可比案例是可尋的。現行市價法在有先例可尋的狀況下,還必須對參數實行修正,這些參數涉及交易狀況、殼的自身狀況等因素。

三是清算價格法。一般狀況下,清算的集團無形資產根本沒有價格,因而不能用此方式。

四是收益現值法。殼的買主根據該殼能給集團帶來年逾額收益,在持續經營狀況下,以一定的折現率實行折現。這對上市集團的空殼在沒有交易先例狀況下,可大體上實行經驗性估算。

殼資源帶來的逾額收益,包含以下部分:一是融資本錢差額收益。非上市集團融資緊要通過問接融資,其利率較高,還本付息有期限,同時融資數額有限;上市集團一朝恢復配股功能,其具備年度配股融資的持續性、低息貸款的優惠、分紅派息的不確定性等優勢。買殼者可大體上估算出一個差額收益;二是政策優惠的逾額收益,包含以下實質:所得稅優惠,上市集團一般是先按33% 收取所得稅,然后再由財政返還l8% ,實際稅負僅有15% ;特殊減免稅費,有的地方,對一些上市集團稅費有專門減免;三是營銷擴大的新增收益。這一部分必須在原有收益基礎上,估計不買殼的收益增加比率與買殼后的收益增量的差值來確定;四是運作規范和經營管理科學帶來的收益增量。這也是一個經驗估計。一切這些,最終要反映到稅后利潤上。正確估算殼資源帶來的稅后利潤增量,然后實行折現,確定殼的價值,這可以實行經驗判斷,然后按一定折現率實行折現,就可得到純粹賣殼的交易價格,殼的買主或賣主可以此為底價,實行談判。當然,最后的成交價,要看買賣雙方的地位和經濟實力、政府的態度以及談判中的藝術。

2.控制權(股權)轉讓模式其一是單向控制權轉移模式。

該模式是指非上市集團通過收購上市集團股份達到控股地位,從而獲得對上市集團殼的控制和利用權。該模式在實踐中以幾種方式實現:一是二級市場收購;二是邦家股或法人股的協議轉讓。

(1)二級市場收購、實現殼的控制權主體轉移。條件:股權比較分散,二級市場股票價位不高。優點:一是借殼上市速度快,可不因轉讓邦家法人股而帶來的持久的協商談判;二是操作相對簡單,只要有足夠資金和周密計劃,同時避開行政干預;三是股份變現能力強;四是可在二級市場資本運作獲利。缺點:一是因為目前股市尚不規范,市場投機性過濃,股價較高,買殼本錢極高;二是我邦有關收購程序在實施中有一定困難,當收購集團持有目標集團5% 以上的已發行的股票時。就要在三日內通過集團媒體公告,以后每增加持股2%都要公告,至持股比例達30%時,則要發出收購要約,承諾以某一特定價格購買一定比例(數量)的目標集團股票,到最終收購超過50%時,則收購成功。不過,新實施的《證券法》對收購有所放寬,為標購題材提給了法律基礎,增加了實際可操作性。因此,在目前實踐來看,從二級市場收購目標集團股票達到控股目的的成功案例鳳毛麟角。

(2)非流通市場內部協議轉讓邦家股或法人股方式。優勢:一是這種轉讓多是大宗交易,實際操作相對比較簡單;二是交易價格比較便宜,目前非流通市場內的邦家股、法人股價位較低,買殼本錢較低;三是政府對此類交易一般持支持態度.以救活本地上市集團的殼,實際操作性較強。因此.1997年的殼資源轉讓,無一不是通過邦家股或法人股的轉讓實現的;而且今后一段時間內,上市集團非流通的普通股的協議轉讓仍舊是殼資源轉讓的緊要形式。

上市集團股權轉讓價格的估算,緊要有以下幾種方式。

一是現時市價法。根據上市集團股權結構,該方式分為兩種狀況:一是上市集團股份全部可以流通,可以集團股票的現時市場價格來估算上市集團的價值,這應是最市場化,最合理的方式。該方式要求全部股票都上市流通,而我邦大部分上市集團都達不到這一要求。我邦上市集團中邦有股不能流通,法人殷只可在有限范圍內轉讓,而且由于中邦股市初建不久,證券市場尚不成熟,二級市場投機性極強,股價尚不能反映流通股的真實價值。因此,該方式目前不適于殼的交易價格的估算。

二是根據已有交易案例實行技術性修正,從而得到評估對象的評估價格。這符合我邦大部分上市集團股權結構的事實,而且已有案例較多,比較適合我邦目前的大部分上市集團。

二是收益現值法。如果集團能夠持續經營且盈利,則這種“賣殼”行為以集團的收益按一定的折現率實行折現.從而求得集團股票的價值。但實際狀況是,一方面.賣殼的上市集團一般都經營不善,有的甚至虧損,如果不改善財務狀況,就有可能被摘辟;另一方面,上市集團的殼是稀缺資源.其價值極大,功能眾多.因此,不存在收益現值法所要求的前提條件。

三是賬面價值法。交易雙方有時是選擇賬面價值來確定集團價值。一方面,賣。殼”方以為,集團資產中有大量低效甚至無效資產存在,按賬面確定集團價值,其實是價值高估;而對買。殼”方而言,“殼”集團的低效率是由于其資產低效甚至無效、資產結構不合理造成的,通過自己的重組將會發生巨大的變化;同時,按賬面價值可加速交易進度,減少交易本錢。

四是清算價格法。由于買“殼”后,一般要對殼的原有資產實行清理及出售變現。以便獲得大量現金購進自己的優質資產。因此集團的集團價值的估算應按集團的清算價格.即集團資產能夠在市場上實現的價值。

以上四種估算方式中,前兩種方式是將集團作為一個整體實行估價.反映的是集團的價值;后兩種評估方式的評估對象是集團資產.反映的是集團資產的價值。集團與集團資產價值是區別的,其差值就是集團無形資產價值;就上市集團而言.該差值中包含了。殼”的價值。因此,僅對集團資產的評估來確定集團價值是不合適的,廣大股東關注的是集團的整體價值。

從實際的交易案例來看,以賬面凈資產值附加一個殼的無形資產值.成為大多數上市集團殼資源轉讓價格確定的基本方式。

在實際操作中.單向控股權轉移模式緊要適用于非上市集團實力強勁、資金實力雄厚,而上市集團經營業績較差的狀況。當然.對股權結構亦有一定的要求,此外.太股東數量不多,非流通股部分比例適中為宜,二級市場股價不宜過高等等。

殼的控制權主體的單向轉移的“殼”交易,對買方而言,涉及兩個歷程:一是取得殼的控制權的殼的交易歷程:二是取得殼控制后的資產置換歷程。對殼的買方而言,交易本錢由兩個部分組成,一是殼的交易價格,即買殼價格(C);二是取得殼后的資產置換本錢(L),即交易損失。關于資產置換損失,是基于此種假設:買殼上市的集團在取得殼的殼控制權后,為迅速改變上市集團的形象。以優良資產對上市集團資產實行置換。在轉換歷程中新的控制主體注入資產價值與轉換出資產價格的差值。這個值可為正值,即買殼者在資產置換中出現凈損失;或為負值,即買殼者在資產置換中獲取了凈收益;如果二者相等,則差值為零,即資產的等額置換。

這種部分取得控股權的收益緊要來源于其收益分紅(H)以及非上市集團向上市集團溢價轉讓自己的普通資產或低價收購上市集團資產(L),其收益共為H+k 則買殼的財務可行性條件是C+L<H+L。這一模式的成功案例較多.后面咱們以中遠控股眾城這一典型案例實行實例解析。

其二是上市集團與非上市集團之間雙向參股實現殼的控制權主體轉移模式。

一些上市集團.經營狀況一般,所屬行業不景氣,因而希望通過資產重組來實行大規模的轉換,以實現產業和主營業的轉變。但上市集團又不希望徹底失去殼的控制權。對于非上市集團而言。集團所屬產業(行業)較好.但集團正處于進展時期.產業規模正處于形成歷程中,資金實力尚不雄厚,但極有進展前景,希望通過股市召募資金求得進展。同時樹立一個良好的品牌形象,擴大宣傳。于是,雙方為共同利益走在一起,通過相互收購對方股權,使非上市集團實現“買殼”的目的。例如JI『長征和托普集團的相互控股。

殼資源的利用,實質上就是要以上市集團“殼”的運作為中心,恢復并充分利用上市集團的功能,使上市集團的殼發揮最大效用。

案例一:中遠控股眾城(中遠逆向控股模式)

1997年5月27日中邦遠洋運輸集團旗下的中遠置業進展有限集團以協議方式受讓了占上海眾城實業股份有限集團總股本28,7%的發起人法人股。成為該上市集團的第一大股東。這是上海房地產業的第一起買殼上市案例。

1.轉讓雙方的基本狀況中遠置業是中遠集團于1997年3月27日才成立的大型控股集團,中遠置業這次收購是在中遠集團支持下結束的。中遠集團是我邦一個集多種業務為一體的跨邦、跨地區、跨行業、多層次、多元化經營的大型綜合型集團集團。

上海眾城實業股份有限集團是于1991年l0月28日在浦東地區成立的第一批股份制集團之一。集團于1991年發行人民幣普通股,1993年4月在上交所掛牌上市。眾城實業是以房地產開發、經營為主.集餐飲、娛樂、商貿為一體的實業集團。上市以后,由于種種原因,經營業績連續大幅度滑坡,每股收益從1994年的0.488元降至1996年的0.13055元.凈資產收益率相應地從1994年的28.45%降至1996年的0.28%.資產沉淀達2億多元。

2.中遠選擇眾城作為殼的原因(1)眾城實業總股本為1.684368億股,規模適中。既能滿足中遠這種超大集團的擴張需求,又能適度控制收購本錢。

(2)眾城實業處于上海陸家嘴金融貿易區繁華地段而且有一幢剛落成的高檔涉外寫字樓.這符合中遠在上海登陸的形象和需要。

(3)眾城實業作為我邦首批股份制改造集團之一,曾有良好的投入價值和市場形象,盡管近幾年業績連續滑坡,但仍有潛在的價值可挖。

(4)眾城實業屬房地產類,與中遠集團陸上產業進展規則一“九五”期間在陸上投入60億元的進展目標相符。

(5)眾城實業資產結構簡單,售貨員比較少,并且眾城目前的負債比率低,只有百分之二十幾,這有利于收購后的重組和集團整合。

3.轉讓的歷程(1)第一次收購。此次收購是在中遠置業與眾城實業的法人股股東上邦投和上海建行之間實行的。經過三方多次談判后,于5月27日簽署協議,中遠置業一次性受讓眾城實業發起人邦有法人股共4 834.4265萬股,每股轉讓價格為3.0o元(為凈資產的1.5倍),總共耗資1.45億元。

(2)第二次收購。中遠入主眾城董事會后.制定出切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。兩個多月后.經過多項談判.中遠置業一次性受讓眾城實業發起人邦有法人股共6 681.412萬股.每股轉讓價格為3.79元.共耗資2.53億元。

至此,中遠置業以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。

(3)資產重組。中遠取得控股權之后,便對眾城實業實行了大刀闊斧的資產重組。首先將眾城內部的一些不良資產以轉讓的方式整體轉讓給中遠集團屬下的其他集團.在剝離不良資產的同時注入集團進展資金。其次將集團名稱更改為“中遠進展”,行業種別由原來的房地產調整為綜合類。

4.案例評析中遠對眾城的股權收購應分為兩塊來解析.首先收購28.7% 的股權所花費的1.45億元是實際控殼資本.總股本1.68億股,流通市值達25億元。第二次中遠在眾城業績得到迅速改善后,作出增持股份的決定。中遠增持股份,用意可能還不僅僅是多持股.還可能是為了理順股東結構,這樣.它今后的重組計劃可以更加有效地得到實施。而根據邦際慣例,集團改組實施順利,大股東完全有可能再主動引進理想的戰略性合作伙伴,以共圖大計。這樣的話,到再向新的戰略伙伴轉讓股權時.轉讓價就肯定遠遠不是現在的水平。

中遠此次控股眾城的緊要目的是進展業務和搶占市場,利用眾城搶灘,繼續進展其航運及其相關的倉儲和房地產業務.因此,中遠買殼后.即對眾城的資產和業務實行一系列重大的調整,將自身的優質、具備邦民經濟主導產業性質的項目和資產注入眾城,眾城的產業也將由貨運、倉儲、邦際貿易和房地產組成。

這些舉措使本案例成為一起有血有肉的買殼上市案例。


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